A cura del Dott. Marco Scardeoni

Dottore Commercialista e Revisore Contabile

Founder e Managing Partner dello Studio Marco Scardeoni & Partners – Tax, Legal & Labour

Le novità introdotte dal Dlgs 192/2024

Con l’entrata in vigore delle nuove disposizioni sui conferimenti di partecipazioni a realizzo controllato, dal 31 dicembre 2024 si aprono interessanti opportunità per la pianificazione societaria familiare, in particolare per il conferimento di quote di minoranza in società holding.

La modifica del comma 2-ter dell’articolo 177 del TUIR semplifica notevolmente il regime fiscale applicabile, facilitando operazioni che in precedenza risultavano difficilmente realizzabili in regime di neutralità fiscale. Queste novità rappresentano un cambiamento significativo che merita un’analisi approfondita per comprenderne appieno le potenzialità nell’ambito della riorganizzazione dei gruppi familiari.

Il quadro normativo precedente: limiti e difficoltà

Prima dell’introduzione delle nuove disposizioni, il regime di realizzo controllato previsto per i conferimenti di partecipazioni in società holding presentava notevoli criticità. Era infatti necessario verificare il superamento delle soglie di qualificazione per l’intera catena partecipativa, con un meccanismo che rendeva di fatto quasi impossibile realizzare conferimenti in neutralità quando si trattava di quote di minoranza in holding con strutture articolate su più livelli.

Questo sistema complessivamente rigido comportava: – Difficoltà nel passaggio generazionale delle imprese familiari attraverso holding – Ostacoli alla riorganizzazione efficiente delle strutture societarie – Conseguenze fiscali onerose che spesso scoraggiavano operazioni potenzialmente vantaggiose dal punto di vista organizzativo

La riforma: cosa cambia per le holding

La novità principale introdotta dal Dlgs 192/2024 consiste nell’eliminazione della necessità di superare le soglie di qualificazione per l’intera catena partecipativa. Il legislatore ha infatti introdotto un test semplificato che si ferma al primo livello della catena, ovvero alle partecipate dirette della holding.

Solo in presenza di sub-holding controllate, la verifica scende di un ulteriore livello, considerando le partecipate della sub-holding, ma saltando la sub-holding stessa secondo quanto chiarito dalla relazione ministeriale.

Questa semplificazione si basa sul nuovo comma 2-ter dell’articolo 177 del Tuir, che richiama quale ambito soggettivo l’articolo 162-bis, lettere b) o c), n.1, del Tuir, ridisegnando completamente l’approccio alla qualificazione delle operazioni di conferimento in regime di neutralità.

Il test di prevalenza: come funziona concretamente

Il nuovo test è considerato superato quando il valore contabile delle partecipate “rilevanti” con percentuale sopra soglia supera la metà del valore contabile di tutte le società “rilevanti”.

Per società “rilevanti” si intendono: – Le partecipate dirette della holding – Le partecipate dirette di eventuali sub-holding controllate

Il meccanismo di verifica si articola in due fasi fondamentali:

1. Identificazione delle partecipazioni qualificate: una partecipazione è considerata “sopra soglia” quando il prodotto tra la percentuale di partecipazione conferita nella holding e la percentuale di partecipazione della holding nella società partecipata supera:

   • Il 2,5% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria se si tratta di società quotate

   • Il 20% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria se si tratta di società non quotate

2. Calcolo della prevalenza: si verifica che il valore contabile delle partecipate “sopra soglia” rappresenti più del 50% del valore contabile complessivo di tutte le partecipate rilevanti.

Applicazione pratica: analisi di casi concreti

1. Holdings con partecipazioni in società quotate

Un aspetto particolarmente rilevante riguarda le holdings che detengono partecipazioni in società quotate. La normativa considera le società quotate in mercati regolamentati come “non holding”, indipendentemente dalla loro attività effettiva, applicando loro il regime ordinario del comma 2-bis dell’articolo 177.

La relazione ministeriale estende questo principio anche alle sub-holding quotate, semplificando ulteriormente il quadro operativo. Analizziamo un esempio concreto:

Caso pratico A: Se Tizio conferisce il 21% di una holding (Alfa) che a sua volta detiene il 51% di una sub-holding quotata (Beta), il test si effettuerà considerando solo Beta (21% x 51% = 10,71%, superiore alla soglia del 2,5% prevista per le società quotate), senza necessità di verificare le partecipate di quest’ultima.

Questa interpretazione, se confermata dall’Agenzia delle Entrate, rappresenterebbe un notevole vantaggio operativo, consentendo di considerare come entità a sé stanti le sub-holding quotate, indipendentemente dalla loro struttura partecipativa sottostante.

2. Holdings con partecipazioni in altre società di partecipazione non controllate

Un altro caso di particolare interesse riguarda le holdings che detengono quote di minoranza in altre società di partecipazione. Secondo la relazione ministeriale, le sub-holding non controllate dovrebbero essere escluse dal test, che si concentra esclusivamente sulle società operative e sulle sub-holding controllate.

Caso pratico B: Se Caio conferisce il 30% di una holding (Alfa) che possiede il 70% di una società operativa (Beta) e il 20% di un’altra holding (Gamma), nel test andrebbe considerata solo Beta, escludendo Gamma in quanto sub-holding non controllata.

Questo approccio semplificato rende il test molto più agevole da superare rispetto al passato, evitando verifiche complesse su partecipate indirette di secondo o terzo livello che non siano direttamente controllate dalla holding conferita.

3. Holdings con strutture partecipative complesse

Nel caso di strutture partecipative articolate su più livelli, il nuovo regime consente una significativa semplificazione della verifica. Consideriamo un esempio:

Caso pratico C: Mario conferisce il 40% di una holding (Alfa) che controlla al 75% una sub-holding (Beta), la quale a sua volta detiene partecipazioni in diverse società operative. Secondo il nuovo regime, il test si effettua: – Non sulle partecipate dirette di Alfa (primo livello), ad eccezione di quelle che non sono holding – Sulle partecipate dirette di Beta (secondo livello), saltando la verifica su Beta stessa

Questa impostazione consente di gestire con maggiore flessibilità i conferimenti in strutture societarie complesse, tipiche dei gruppi familiari che si sono sviluppati nel tempo attraverso diverse operazioni di acquisizione o riorganizzazione.

La gestione delle percentuali “demoltiplicative”

Un aspetto tecnico di particolare rilevanza riguarda il calcolo del valore “demoltiplicato” delle partecipazioni. La legge fa riferimento al valore contabile demoltiplicato, ma non fornisce indicazioni precise su come effettuare tale calcolo.

La relazione ministeriale sembra suggerire di cumulare le percentuali dell’intera catena partecipativa, anche se vi sono argomentazioni a favore di un approccio che si limiti alla percentuale del piano immediatamente superiore.

Prendiamo in esame un caso concreto:

Caso pratico D: Luca conferisce il 40% di una holding (Alfa), che possiede il 60% di una società operativa (Beta) e controlla al 75% una sub-holding (Gamma). Secondo l’interpretazione che sembra emergere dalla relazione: – Il valore contabile delle azioni di Beta nel bilancio di Alfa si demoltiplicherebbe al 24% (40% x 60%) – Il valore delle partecipazioni possedute da Gamma si demoltiplicherebbe ulteriormente al 18% (40% x 75% x percentuale di possesso della partecipata diretta da parte di Gamma)

Questa interpretazione solleva alcune perplessità tecniche, poiché il valore contabile delle azioni già incorpora implicitamente la percentuale di possesso. Si potrebbe argomentare che sarebbe più corretto applicare la demoltiplicazione al patrimonio netto contabile complessivo della partecipata, ma la formulazione letterale della norma fa esplicito riferimento al valore di bilancio delle azioni.

Aspetti ancora da chiarire: l’attesa di pronunce ufficiali

Nonostante le novità introdotte e i chiarimenti forniti dalla relazione ministeriale, permangono alcuni dubbi interpretativi su cui sarebbe auspicabile un intervento chiarificatore da parte dell’Agenzia delle Entrate:

1. Calcolo del valore “demoltiplicato”: Come evidenziato, la modalità di calcolo del valore demoltiplicato non è definita con chiarezza dalla norma, e l’interpretazione suggerita dalla relazione potrebbe portare a risultati discutibili sul piano tecnico-contabile.

2. Trattamento delle sub-holding quotate: Sebbene la relazione estenda alle sub-holding quotate il trattamento previsto per le società quotate (considerandole come “non holding”), una conferma ufficiale dell’Agenzia delle Entrate sarebbe opportuna per garantire certezza operativa.

3. Modalità di verifica per le sub-holding non controllate: La relazione suggerisce di escluderle dal test, concentrandosi solo sulle società operative, ma anche su questo aspetto sarebbe utile una conferma formale per evitare contestazioni in sede di verifica.

4. Criteri temporali di applicazione: Non è del tutto chiaro se e come la nuova disciplina si applichi a operazioni già avviate prima dell’entrata in vigore della riforma ma perfezionate successivamente.

Vantaggi per la pianificazione familiare e il passaggio generazionale

Le nuove disposizioni sui conferimenti a realizzo controllato offrono significative opportunità nell’ambito della pianificazione patrimoniale familiare e del passaggio generazionale delle imprese:

1. Creazione di holding di famiglia: Diventa più agevole costituire o riorganizzare holding familiari attraverso il conferimento di partecipazioni di minoranza, consentendo una gestione centralizzata del patrimonio societario senza immediate conseguenze fiscali.

2. Separazione tra proprietà e gestione: La creazione di strutture holding consente di separare gli aspetti proprietari da quelli gestionali, facilitando l’inserimento di manager esterni o di familiari con competenze specifiche nelle società operative.

3. Ottimizzazione della governance: Le strutture holding permettono di implementare meccanismi di governance più efficaci, con sistemi di controllo e direzione strategica che possono coinvolgere diversi rami familiari secondo regole predefinite.

4. Facilitazione del passaggio generazionale: La possibilità di conferire quote in neutralità fiscale semplifica il trasferimento progressivo della proprietà alle generazioni successive, mantenendo al contempo un coordinamento centralizzato.

5. Protezione patrimoniale: Le strutture holding consentono una migliore protezione del patrimonio familiare da rischi operativi e contenziosi, isolando le attività più rischiose in entità separate.

Strategie operative per massimizzare i benefici della nuova normativa

Alla luce delle nuove disposizioni, è possibile delineare alcune strategie operative per sfruttare al meglio le opportunità offerte dal regime di realizzo controllato:

1. Analisi preliminare della struttura partecipativa: È fondamentale effettuare una mappatura dettagliata dell’intera catena partecipativa, identificando con precisione le società qualificabili come holding ai sensi dell’articolo 162-bis del TUIR.

2. Simulazione dell’applicazione del test: Prima di procedere con l’operazione, è consigliabile simulare l’applicazione del test di prevalenza secondo diverse interpretazioni della normativa, per valutare la fattibilità dell’operazione in regime di neutralità.

3. Valutazione di eventuali riorganizzazioni preliminari: In alcuni casi, potrebbe essere vantaggioso procedere a riorganizzazioni preliminari della struttura societaria per massimizzare le possibilità di superare il test di prevalenza.

4. Documentazione accurata dei valori contabili: Data l’importanza dei valori contabili nel test di prevalenza, è essenziale documentare con precisione tali valori, predisponendo anche memorie tecniche che illustrino i criteri di valutazione adottati.

5. Considerazione di eventuali interpelli: Nei casi di particolare complessità o incertezza interpretativa, può essere opportuno valutare la presentazione di un interpello all’Agenzia delle Entrate per ottenere conferma preventiva della correttezza dell’approccio adottato.

Conclusioni e prospettive future

Le nuove disposizioni rappresentano un’importante opportunità per semplificare operazioni di riorganizzazione societaria all’interno di gruppi familiari, consentendo in molti casi di procedere in neutralità fiscale al conferimento di partecipazioni di minoranza in società holding.

La semplificazione del test di qualificazione e l’eliminazione della necessità di verificare l’intera catena partecipativa rendono finalmente praticabile una strategia di pianificazione che in passato risultava spesso inaccessibile per questioni fiscali.

Resta tuttavia fondamentale un approccio cauto e tecnicamente rigoroso, in attesa che l’Agenzia delle Entrate fornisca chiarimenti ufficiali sui diversi aspetti interpretativi ancora aperti. È auspicabile che tali chiarimenti arrivino in tempi brevi per consentire agli operatori di sfruttare appieno le potenzialità della riforma senza incorrere in rischi di contestazioni future.

Lo Studio Marco Scardeoni & Partners, grazie alla sua specializzazione in operazioni straordinarie e pianificazione fiscale, è in grado di offrire un supporto completo nell’analisi, progettazione e implementazione di operazioni di conferimento in regime di neutralità, valutando attentamente ogni aspetto della normativa e le sue possibili interpretazioni.

Come possiamo aiutarti

Il nostro team di professionisti può assisterti in tutte le fasi dell’operazione:

• Analisi preliminare della struttura societaria e valutazione di fattibilità

• Simulazione dell’impatto fiscale secondo diverse interpretazioni normative

• Predisposizione della documentazione societaria e fiscale necessaria

• Assistenza nella relazione di stima delle partecipazioni

• Supporto nella predisposizione di eventuali interpelli

• Consulenza continuativa nel post-operazione