A cura del Dott. Marco Scardeoni

Dottore Commercialista e Revisore Contabile

Founder e Managing Partner dello Studio Marco Scardeoni & Partners – Tax, Legal & Labour

Le novità dell’articolo 177 del TUIR: nuovi scenari per le riorganizzazioni societarie

Il panorama fiscale italiano ha subito un’importante evoluzione con l’introduzione del Decreto Legislativo 192/2024, che ha apportato significative modifiche all’articolo 177 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). La novità più rilevante riguarda l’estensione del regime di “realizzo controllato” ai conferimenti di partecipazioni minoritarie, anche non qualificate, a condizione che la società conferitaria detenga già il controllo della società target.

Questa innovazione, applicabile ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024, rappresenta un’opportunità senza precedenti per i gruppi societari in cui esiste già una holding di controllo delle società operative e vi sono soci di minoranza con partecipazioni dirette in queste ultime.

Implicazioni pratiche e vantaggi fiscali

Il nuovo regime consente di effettuare operazioni di conferimento senza generare plusvalenze tassabili, superando le limitazioni che in passato costringevano i soci di minoranza a sostenere un significativo esborso fiscale mediante l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze.

Fino all’anno scorso, queste operazioni non potevano beneficiare della neutralità fiscale e non era possibile sfruttare il comma 2-bis dell’articolo 177, sia perché la condizione era che la conferitaria fosse una società unipersonale del conferente, sia perché spesso le partecipazioni dei soci in questione erano inferiori alla soglia del 20%.

Con le modifiche introdotte dal Dlgs 192/2024, è ora possibile conferire alla holding di controllo anche quote minime (persino dell’1% o 2%), senza evidenziare plusvalenze e senza dover verificare le numerose condizioni tuttora richieste per i conferimenti di minoranza qualificata previste dai commi 2-bis e 2-ter dell’articolo 177.

Pex dopo 12 mesi: un ulteriore vantaggio

Un aspetto particolarmente vantaggioso delle nuove disposizioni è che le partecipazioni ricevute dalla holding di controllo, che integrano la maggioranza già posseduta, non subiscono l’allungamento a 60 mesi del periodo minimo di possesso per usufruire della Participation Exemption (Pex), termine previsto invece per i conferimenti qualificati del comma 2-bis.

Questo significa che se la holding decidesse di collocare sul mercato un pacchetto di azioni (che, per effetto della regola LIFO, comprenderà ai fini Pex anche le azioni acquisite per ultime tramite il conferimento), potrà sfruttare l’esenzione dell’articolo 87 dopo il decorso di soli dodici mesi interi dal conferimento, invece dei 60 mesi previsti per altre fattispecie.

Applicazione pratica: riorganizzazione dei soci di minoranza

Questa modifica normativa risulta particolarmente rilevante in scenari quali:

1. Manager destinatari di stock option con partecipazioni dirette nelle società operative
2. Ex soci di controllo che, dopo il trasferimento del pacchetto di maggioranza, hanno mantenuto partecipazioni minoritarie nelle società operative

In questi contesti, la controllante può ora far “salire al piano superiore” il socio di minoranza, inserendolo nella compagine della holding in cambio dell’apporto delle sue azioni residue. L’obiettivo è quello di arrivare a detenere il 100% delle controllate, eliminando la presenza di soci diretti nelle assemblee di queste ultime, anche al fine di facilitare l’ingresso nelle operative di partner industriali o finanziari, senza avere ulteriori soci diretti se non la holding stessa.

Conferimenti “minusvalenti”: un chiarimento importante

Un’altra novità significativa è la conferma che eventuali conferimenti “minusvalenti” non fanno decadere il regime di realizzo controllato, per transitare nel valore normale. Questo chiarimento normativo è particolarmente importante nei casi in cui i conferenti (persone fisiche) abbiano una provenienza delle quote molto remota, con il rischio di non riuscire a determinare con precisione il costo fiscale.

In situazioni di incertezza sul costo fiscale (ad esempio, dubbi se il costo sia 100 oppure 80), sarà opportuno mantenere il valore di conferimento al livello più basso. Infatti, se l’Amministrazione finanziaria dovesse successivamente affermare l’esistenza di un costo più elevato, il conferimento diverrebbe minusvalente, ma le conseguenze fiscali sarebbero di fatto nulle.

Considerazioni conclusive

Le modifiche apportate dal Dlgs 192/2024 all’articolo 177 del TUIR rappresentano un’importante evoluzione nel regime dei conferimenti di partecipazioni, offrendo nuove opportunità di pianificazione fiscale e riorganizzazione societaria. La possibilità di effettuare conferimenti di quote minoritarie in neutralità fiscale, senza le stringenti condizioni precedentemente richieste, apre scenari interessanti per le holding di controllo e i loro soci di minoranza.

Come professionisti nel settore della consulenza fiscale e societaria, riteniamo che queste novità meritino un’attenta valutazione da parte dei gruppi societari che intendono procedere a operazioni di riorganizzazione, potendo ora contare su un regime fiscale più favorevole e su maggiore flessibilità operativa.

Per approfondimenti e consulenze personalizzate, non esitate a contattare lo Studio Marco Scardeoni & Partners.